Wer alleiniger Inhaber einer GmbH ist oder wenn Eheleute gemeinsam Gesellschafter und/oder Geschäftsführer einer GmbH sind, gilt es Vorkehrungen für den Todesfall zu treffen. Das gesetzliche Erbrecht hilft hier nur bedingt weiter. Gerade wenn es darum geht, dass der verbleibende Gesellschafter bzw. Ehegatte die Firma ohne Weiteres fortführen kann, sollten einige Vorkehrungen getroffen werden.
Zum Zwecke der Haftungsabsicherung ist die Konstellation oftmals folgende:
Der Ehemann ist Alleingesellschafter und Geschäftsführer der GmbH. Haus und Hof gehören der Ehefrau alleine und diese ist lediglich in der GmbH angestellt. In diesem Fall sollten Regelungen im Gesellschaftsvertrag vorhanden sein, die die Ehefrau als alleinige Erbin des Gesellschaftsanteils bestimmt. Zwar kann der Pflichtteil von etwaigen weiteren Erben nicht ausgeschlossen werden, es kann aber bestimmt werden, dass diese nicht Gesellschafter der GmbH werden können und somit die Firma allein vom Ehepartner fortgeführt werden kann.
Wichtig: Regelungen im Gesellschaftsvertrag gehen Regelungen im Testament immer vor!
War der verstorbene Ehepartner Gesellschafter und Geschäftsführer sollte im Gesellschaftsvertrag auch aufgenommen werden, wer als erbender oder verbleibender Gesellschafter den Geschäftsführer allein bestimmen kann. Der Erbende wird zwar regelmäßig den gesamten Anteil erben, es kann aber länger dauern, bis ein Erbschein ausgestellt wird. Da eine GmbH nicht ohne Geschäftsführer sein darf, besteht die Gefahr, dass eine unbekannte Person als Notgeschäftsführer vom Amtsgericht eingesetzt wird.
In diesem Zusammenhang macht es auch Sinn, den Ehegatten als Prokuristen zu bestellen. Eine Person mit Prokura haftet nicht gegenüber Dritten, kann die GmbH aber auch ohne Geschäftsführungsbefugnis vertreten und so wichtige Geschäfte weiter abwickeln.
Es gibt also einiges zu Regeln, wenn Sie trotz Haftungsabsicherung den Ehegatten im Todesfall bestmöglich schützen wollen und gleichzeitig sicherstellen möchten, dass die Firma möglichst ungestört und gefahrlos weiterlaufen kann.
Gleiches gilt natürlich auch bei der GmbH & Co. KG und einigen anderen Rechtsformen.
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Ihr Rechtsanwalt Florian Schuh
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