Wer eine Zusammenarbeit plan, kommt nicht daran vorbei, sich auch mit der Gründung einer Gesellschaft und der Vereinbarung unter Gesellschaftern, dem Gesellschaftsvertrag, zu befassen. Die gesamte zukünftige Zusammenarbeit läuft dann über diese Gesellschaft. Die einzelnen Partner bringen ihre Vermögenswerte (Assets wie z.B. Know-How, Maschinen, Schutzrechte, Patente, Marken, Ideen, Geld) in die Gesellschaft ein und stellen diese damit auch allen anderen Gesellschaftern zur Verfügung.
Alles gehört dann grundsätzlich der Gesellschaft und nicht mehr den einzelnen Personen. Alle profitieren dann entsprechend ihren Anteilen am Gewinn der Gesellschaft und/oder erhalten eine Vergütung. Am Anfang ist die Euphorie sicher am größten. Wie überall, wo Menschen eng miteinander zu tun haben, kann es aber zu Problemen kommen. Gerne vergleiche ich Gesellschafterstellungen mit einer Ehe. Gerade auch im Hinblick auf eine mögliche Trennung kann das aufwendig und teuer werden.
Sollte man dann überhaupt Gesellschafter werden?
Ja, denn die Gesellschafter Stellung hat natürlich nicht nur Nachteile, sondern bietet auch viele Vorteile. Eine lange Bindung kann im Hinblick auf die Vermögenswerte, die die anderen Gesellschafter einbringen auch durchaus vorteilhaft sein. Die Nachteile, die durch die erhebliche Bindung entstehen, können zum großen Teil ausgeglichen werden, indem man einen guten Gesellschaftsvertrag hat.
Vorlage aus dem Internet oder Vertrag vom Notar?
Beides ist keine gute Idee. Vorlagen können grundsätzlich nicht die individuellen Bedürfnisse eines Gesellschafters widerspiegeln. Diese können je nach Situation sehr unterschiedlich sein. So braucht zum Beispiel ein operativ tätiger Gesellschafter und Geschäftsführer andere Regelungen als ein Investor, der sich lediglich mit einem Geldbetrag an der Gesellschaft beteiligt. Auch braucht ein Gesellschafter, der die Mehrheit der Anteile unter sich vereint, andere Regelungen als ein Minderheitsgesellschafter.
Ist die Aufnahme von weiteren Gesellschaftern oder Investoren in der Zukunft geplant, müssen zum Beispiel Regelungen zum Verwässerung der Anteile aufgenommen werden, die in der Regel in Vorlagen nicht vorhanden sind. Vorlagen decken meistens nur den einfachen Standardfall ab und passen bei der kleinsten Abweichung nicht mehr.
Auch Notare arbeiten oft lediglich mit Standard-Vorlagen und Mustern. Hinzukommt, dass der Notar niemals einen einzelnen Gesellschafter berät. Der Notar ist grundsätzlich neutral und darf gar nicht auf die Bedürfnisse eines einzelnen Gesellschafters eingehen. Auch fehlt es an einem Problembewusstsein. Der Notar wird nicht auf notwendige Klauseln hinweisen, wenn von Seiten der Gesellschafter nicht ausdrücklich eine bestimmte Regelung gewünscht wird.
Sollte man für einen Gesellschaftsvertrag zum Rechtsanwalt?
Ja, unbedingt unbedingt. Nur ein Anwalt kann dem einzelnen Gesellschafter gezielt einen Vertrag erstellen, der auf die einzelnen Bedürfnisse des Gesellschafters eingeht. Zu beachten ist dabei, dass ein Anwalt immer nur einen einzelnen Gesellschafter vertreten darf. Dies liegt darin, dass der Anwalt keine widerstreitenden Interessen wahrnehmen darf. Das ist aber bei Gesellschaften regelmäßig der Fall. Möchte zum Beispiel der Minderheitsgesellschafter Regelungen, die ihn davor schützen, dass der andere Gesellschafter mit seiner Stimmenmehrheit bestimmte Beschlüsse fasst, die für den Minderheitsgesellschafter sehr nachteilig sind, dann hat der Mehrheitsgesellschafter natürlich ein Interesse daran, dass diese Regelungen nicht in den Gesellschaftsvertrag kommen.
Braucht jeder Gesellschafter einen eigenen Anwalt?
Nicht zwingend. Sind sich die Gesellschafter vollständig einig, dann kann ein Gesellschafter den Anwalt beauftragen und diesen auch anweisen, Regelungen auch im Sinne des anderen Gesellschafters zu treffen. Natürlich bleibt es dabei, dass der Anwalt dann immer nur Anwalt des beauftragten Gesellschafters ist, er hat einer solche Anweisung aber Folge zu leisten.
Möchten Sie einen individuellen Gesellschaftsvertrag gestalten lassen oder brauchen Sie einzelne wichtige Regelungen in einem Gesellschaftsvertrag bzw. eine Vereinbarung unter Gesellschaftern? Dann zögern Sie bitte nicht, mich zu kontaktieren.
Ihr Rechtsanwalt Florian. N. Schuh
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