Der Gesetzgeber hat sich schon Ende 2008 vom Stuttgarter Verfahren zur Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften wie der GmbH verabschiedet.
Dennoch ist das Stuttgarter Verfahren in sehr vielen GmbH Gesellschaftsverträgen vorhanden. Sei es in Altverträgen vor 2008 oder weil das Stuttgarter Verfahren noch immer in vielen Mustersatzungen enthalten ist, die man im Internet findet. Das Stuttgarter Verfahren ist jedoch als steuerliche Bewertungsgrundlage verfassungswidrig und wurde daher durch das vereinfachte Ertragswertverfahren ersetzt.
Allerdings kann man im Gesellschaftsvertrag das Berechnungsverfahren vereinbaren, wie man möchte. Bisher war ein Verweis auf das Stuttgarter Verfahren des Steuerrechts beliebt. Hierbei wird der Wert eines Anteils an einer nicht börsennotierten Kapitalgesellschaft für die Erbschafts- und Schenkungssteuer unter Berücksichtigung des Vermögens und der Ertragsaussichten der Gesellschaft geschätzt. Zwischenzeitlich hat der Gesetzgeber die Bewertung von Betriebsvermögen jedoch völlig neu geregelt.
Sollten Gesellschaftsverträge daher geändert und ein neues Bewertungsverfahren vereinbart werden?
Gesellschaftsrechtlich ist das Stuttgarter Verfahren weiterhin zulässig. Zumindest haben einige Oberlandesgerichte die Anwendung dieses Bewertungsverfahrens nicht beanstandet. Ob der Bundesgerichtshof die Bewertung durch ergänzende Vertragsauslegung ändert, bleibt abzuwarten. Jedenfalls kann sich dies in der näheren Zukunft ändern. Ob man sich im Jahr 2030 noch an eine (dann noch mehr) veraltete Berechnungsmethode aus dem Jahr 2009 gebunden fühlen muss, bleibt fraglich. Mit der Zeit wird es also immer wahrscheinlicher, dass diese Methode keine Anwendung mehr finden kann. Letztlich ist die Vereinbarung des Stuttgarter Verfahrens nichts anderes als ein Verweis auf Abschnitt 96 ff. der Erbschaftsteuerrichtlinien vom 17.03.2003.
Da das Stuttgarter Verfahren veraltet ist, seine zukünftige Anwendung ungewiss und das Verfahren auch zu nicht vorhersehbaren Werten kommen kann (aufgrund der Übernahme der Bilanzwerte kann es zu einem über dem Verkehrswert liegenden Wert kommen) rate ich zu einer Änderung der Gesellschaftsverträge. Bei dieser Gelegenheit bietet es sich auch an, diese einmal auf andere Nachteile hin überprüfen zu lassen.
Bei alles Gesellschaftsverträgen die älter als 8 Jahre sind, bietet sich eine Prüfung an. Die Rechtsprechung erklärt immer wieder Klauseln für unwirksam oder es kann infolge von Gesetzesänderungen zu unliebsamen Ergebnissen führen, wenn die Satzungen nicht angepasst werden.
Fragen zum Gesellschaftsrecht beantworte ich Ihnen gerne.
Ihr Rechtsanwalt Florian Schuh
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