Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einem wegweisenden Urteil vom Juli 2023 die Spielregeln für Gesellschafter in Zwei-Personen-GmbHs grundlegend verändert. Die Entscheidung, die in Fachkreisen für Aufsehen sorgt, erleichtert den Ausschluss eines Gesellschafters erheblich und könnte die Dynamik in vielen kleinen Unternehmen nachhaltig beeinflussen.
Bislang war es in Zwei-Personen-GmbHs oft ein Ding der Unmöglichkeit, einen unliebsamen Mitgesellschafter loszuwerden. Das neue Urteil ändert dies grundlegend: Nun kann ein Gesellschafter direkt gegen den anderen auf Ausschluss klagen, ohne den Umweg über die GmbH gehen zu müssen. „Dies ist ein Paradigmenwechsel“, erklärt Rechtsanwalt Uwe Martens, der bei Frankfurter Kanzlei elixir Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, der dort auch für Gesellschaftsrecht zuständig ist. „Die Hürden für einen Gesellschafterausschluss sind deutlich niedriger geworden.“
Besonders brisant: Die Ausschließung wird sofort mit Rechtskraft des Urteils wirksam – unabhängig davon, ob eine Abfindung gezahlt wurde oder nicht. Das stärkt die Position des klagenden Gesellschafters erheblich, so Martens. Allerdings bleibt ein Ausschluss an strenge Voraussetzungen geknüpft. Es muss nach wie vor ein wichtiger Grund vorliegen, etwa grobe Pflichtverletzungen oder schwerwiegende persönliche Gründe.
Für die Praxis bedeutet das Urteil eine deutliche Vereinfachung. Gesellschafter in Konfliktsituationen haben nun ein schärferes Schwert in der Hand. Gleichzeitig gilt: Wer einen Ausschluss anstrebt, sollte sich gut vorbereiten. Eine sorgfältige Dokumentation von Konflikten und eine frühzeitige rechtliche Beratung sind unerlässlich.
Das Urteil wirft auch ein Schlaglicht auf die Bedeutung gut formulierter Gesellschaftsverträge. Viele GmbHs sollten ihre Satzungen jetzt überprüfen und anpassen. Ein klarer Rahmen für Konfliktfälle kann viel Ärger ersparen.
Für Gesellschafter in Zwei-Personen-GmbHs beginnt mit diesem Urteil eine neue Ära. Die erleichterte Möglichkeit des Ausschlusses könnte manchen Konflikt entschärfen – oder auch verschärfen. Eines ist sicher: Das Urteil wird die Zusammenarbeit in vielen kleinen Unternehmen nachhaltig verändern.
Was heisst das Urteil nun für die Praxis. Wir können hierzu folgende Handlungsempfehlungen geben:
- Überprüfung der Gesellschaftsverträge: Bestehende GmbHs sollten ihre Satzungen auf Regelungen zum Gesellschafterausschluss prüfen und gegebenenfalls anpassen.
- Dokumentation von Konflikten: Bei Streitigkeiten sollten Gesellschafter sorgfältig dokumentieren, um gegebenenfalls einen wichtigen Grund nachweisen zu können.
- Frühzeitige rechtliche Beratung: Bei sich abzeichnenden Konflikten empfiehlt sich eine frühzeitige Konsultation eines Fachanwalts für Gesellschaftsrecht.
- Vorbereitung auf Abfindungszahlungen: Klagende Gesellschafter sollten sich auf mögliche Abfindungszahlungen vorbereiten, da sie persönlich dafür haften können.
Wir helfen Ihnen gerne. Kontaktieren Sie uns am besten gleich. Ihr Ansprechpartner ist Rechtsanwalt Uwe Martens. Sie erreichen ihn per Mail unter fragen@recht-hilfreich.de oder telefonisch via (0 69) 95 92 91 90.
