Worauf muss man achten, wenn man eine GmbH kaufen möchte. Immer wieder möchten Mandanten von mir Gesellschaften kaufen, um diese dann selbst fortzuführen.
In einem aktuellen Fall hatte einer der Investoren aus der VOX-Serie „Höhle der Löwen“ in ein Unternehmen investiert. Allerdings hatten die Gründer wohl mehr Interesse sich selbst mit Kapital zu versorgen, anstatt die Firma nach Vorne zu bringen. Ein Problem, welches leider immer wieder auftritt. Worauf Sie als Investor in einem solchen Fall achten müssen, erkläre ich in einem anderen Beitrag. Die betroffene GmbH musste zwischenzeitlich Insolvenz anmelden. Hauptgläubiger sind die Investoren, die Geld in die Firma gesteckt hatten und einige Lieferanten.
Mein Mandant möchte nun diese GmbH kaufen, da das Geschäft selbst und die vorhandenen Innovationen durchaus interessant sind. Ohne die in der Vergangenheit gemachten Fehlentscheidungen, liegt in dem Unternehmen nach wie vor enormes Potenzial, welches der Insolvenzverwalter nicht nutzen wird.
Generell ist beim Kauf von Gesellschaften wie GmbH oder auch alle anderen Rechtsformen Vorsicht geboten. Es mag verlockend sein, einfach die gesamte Firma bzw. die Anteile der Gesellschafter zu kaufen (sog. Share Deal). Allerdings besteht dann auch ein enormes Haftungsrisiko. Gläubiger können sich zukünftig an Sie wenden. Zwar kann die Haftung im Kaufvertrag ausgeschlossen werden, gegenüber Dritten hat dies jedoch keinerlei Wirkung (Verbot des Vertrages zu Lasten Dritter). Sie könnten den Verkäufer dann zwar in die Haftung nehmen, geht dieser allerdings seinerseits in die Insolvenz, dann bleiben alle Lasten bei Ihnen hängen.
Besser ist der sog. Asset Deal. Hier werden nur die Vermögensgegenstände der GmbH verkauft. Dies kann z.B. der Name bzw. die Marke, sämtliche anderen Schutzrechte und auch Daten wie Lieferanten- und Kundendaten sowie natürlich Warenbestand und vorhandenes Produktionsmaterial sein. Auch in Verträge mit Dritten können Sie einsteigen, müssen dies aber nicht.
Oft kann ein Unternehmen so sehr preisgünstig erworben werden. Im Falle der Insolvenz, hat der Insolvenzverwalter oft nur die Absicht, seine eigenen Kosten zu decken. Reicht der Kaufpreis dafür, haben Sie gut Chancen, Vermögenswerte aus dem Unternehmen zu kaufen. Es gibt hier zahlreiche Gestaltungsmöglichkeiten, die Sie bestmöglich absichern.
Gerne helfe ich Ihnen bei
- der Gestaltung und Prüfung der Angebotsunterlagen und einer zielführenden Transaktionsplanung
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Ihr Rechtsanwalt Florian N. Schuh
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