Viele Unternehmen bauen in die GmbH-Satzung eine Auflistung der für die Geschäftsführung zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte ein. Das sollte allerdings anders gelöst werden.
Um genehmigungspflichtige oder auch zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte verbindlich für die Geschäftsführung festzulegen, ist eine verbindliche Regelung im Rahmen eines wirksamen Gesellschafterbeschlusses erforderlich. Üblicherweise wird dies im Rahmen der GmbH-Gründung beim Notar mit erledigt. Die zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte landen dann oft in der GmbH-Satzung. Zustimmungspflichtige oder genehmigungspflichtige Rechtsgeschäfte enthalten Regelungen für die Geschäftsführung einer GmbH, durch die festgelegt wird, was sich die Geschäftsführung von den Firmeninhabern, den Gesellschaftern, genehmigen lassen muss. Üblicherweise erfolgt die Genehmigung durch Beschlussfassung bei einer Gesellschafterversammlung. Handelt es sich um zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte, muss die Geschäftsführung die Genehmigung zuvor einholen. Eine Zustimmung ist die vorherige Genehmigung.
Zu den genehmigungspflichtigen oder zustimmungspflichigen Rechtsgeschäften gehören oft:
- Veräußerung und Erwerb von Immobilien
- Anstellungsverträge
- Kauf und Verkauf von Unternehmen, Unternehmensanteil
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken
- Abschluss, Änderung oder Beendigung von Verträgen, die eine Laufzeit von mehr als x Jahren vorsehen oder Verpflichtungen von mehr als z. B. x Euro auslösen
- Übernahme von Bürgschaften, Patronatserklärungen, Garantien oder sonstiger Haftung für Dritte
- Erteilung oder Entzug von Prokura oder Generalhandlungsvollmacht
- Abschluss, Änderung oder Beendigung von Betriebsvereinbarungen, Haustarifverträgen, Pensionsvereinbarungen, Sozialplänen
Solche und andere zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte stehen dann in der GmbH-Satzung. Das ist allerdings unnötig, da ein einfacher Gesellschafterbeschluss für eine wirksame Festlegung genügt. Es ist besser, diese zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte außerhalb der GmbH-Satzung in einem einfachen Geselllschafterbeschluss festzuhalten, weil dadurch im Falle von Änderungen erhebliche Notarkosten eingespart werden können. Soll einmal der Katalog der zustimmungs- oder genehmigungspflichtigen Rechtsgeschäfte geändert und angepasst werden, ist es kostensparender diese außerhalb der Satzung festgehalten zu haben, da Änderungen an der GmbH-Satzung immer Notarkosten auslösen.
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